公然資訊觀察站重大訊息公告
(2352)佳世達公然收購聚碩科技股份有限公司平凡股股份案
1併購種類(如合併、劃分、收購或股份受讓)公然收購2事實發作日11273介入併購公司名稱(如合併另一方公司、劃分新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱公然收購聚碩科技股份有限公司（下稱「聚碩公司」、「被收購公司」）平凡股4買賣相對人(如合併另leo娛樂城官網登入一方公司、劃分讓與他公司、收購或受讓股份之買賣對象)聚碩公司介入應賣股東5買賣相對人為關係人否6買賣相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之理由及是否不陰礙股東權益本次收購採公然收購方式進行，代價均屬一律，倘有本公司關係人介入應賣，本公司依法不得謝絕或去除，舊交易相對人可能為關係人。7併購目的進一步結合兩方資本，幫助聚碩公司發展成為全方向辦理方案供給商（Solution Prover），並增加本公司投資收益。8併購後預測產生之效益本次公然收購除可增加本公司的投資收益之外，將可加快兩方整合，以發揮更大綜效，結合原先的硬體優勢，提供更齊備的軟硬整合服務，並藉由聚碩公司之通路拓展新客戶，幫助其發展為全方向的辦理方案供給商。9併購對每股淨值及每股剩餘之陰礙公然收購完工後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股剩餘應有正面之助益。10併購後續處理方式，包含有支付併購對價之時間及想法等在本次公然收購之前提功績且公然收購人或出具如約保證文件之金融機構已如期完工匯款義務之場合下，本次公然收購對價之撥付，將由受委任機構凱基證券股份有限公司於公然收購時期屆滿日（如經延長則為延長時期屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保總結所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他理由致無法完工匯款時，將於確定無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並不准背書轉讓）掛號郵寄至集保總結所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額支票金額之算計，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券買賣稅、匯費郵資、集保券商手續費及其他相關費用，並算計至「元」為止（不足一元之部門捨棄）。若全部應賣之股份數目過份預定收購數目，公然收購人將以算計方式依比例向應賣人買入，另為免應賣人所獲對價不足支付證券買賣稅、臺灣會合保管總結所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經算計方式後之股數低於2股(不含)者，公然收購人不予買入。11併購之對價種類及資金來歷本次公然收購全數以現金為對價，收購代價為每股新臺幣45元整。本次公然收購資金來歷為本公司自有資金。12換股比例及其算計根據一、換股比例：難受用。本次公然收購全數以現金為對價，收購代價為每股新臺幣45元整。二、算計根據：使用市場客觀資料，並考量未來發展前提及收購溢價後擬訂之，亦委請獨立專家對公然收購聚碩公司平凡股代價之合乎邏輯性出具意見書。13本次買賣管帳師、律師或證券承銷商出具非合乎邏輯性意見難受用14管帳師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱管帳師事務所：德昌聯盟管帳師事務所15管帳師或律師姓名李定益管帳師16管帳師或律師開業證書字號管帳師開業證書字號：全聯會一字第1050368號17獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合乎邏輯性意見書內容(一、涵蓋公然收購代價擬訂所使用之想法、原則或算計方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之對照。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、贏利情境及本益比之對照情境。三、公然收購代價若參考鑑價機構之鑑價教導者，應說明該鑑價教導內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之陰礙評估)一、涵蓋公然收購代價擬訂所使用之想法、原則或算計方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之對照：股權價值評估之想法依學理及實務上可以分辨為收益法、資產法及市場法，各種評估想法皆有其優缺點，以及適用的場合。收益法重要以未來營運狀況預計為根基，預估企業或資產未來可以產生之經濟收益予以折現，求其現值總和即為企業之價值。資產法係以帳面價值為根基，並經由評價標的公司包含之個別資產及個別欠債之總價值，且考量各項資產及欠債之公正市場價值、買賣成本及稅負，以反應標的公司整體價值。市場法係使用一個或數個有對照性的企業及資產價值作為參考，用以評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公正價值，此種評價模式常見的想法有市價法、可類比買賣法、可類比上市上櫃公司法等，此種評價模式較適用於市場上具有相似同業的買賣資料可供對照，或q8娛樂城體育博彩標的企業同業的股票已於公然市場上自由買賣，以同業之市場乘數如股價淨值比（PB）、本益比（PE）、或其他財務比率來推估價值。上述各種想法中，收益法雖為學理上較為科學之想法，然則實務上因為需仰賴對未來現金流量（或長處流量）之預估，此中涉及較多假設性項目，如折現率等，具有較高之不確認性，故本意見書未予使用。另考量聚碩公司營運模式，較難受合以資產法進行價值評估，故未予使用。被收購公司為上市公司，具備公然買賣代價可參考，故同時使用市場法下之市價法、股價淨值比（PB）法及本益比（PE）法，作為算計價值之乘數，據以推算聚碩公司每股理論價值。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、贏利情境及本益比之對照情境：被收購公司重要營業業務為提供工作站及伺服器主機、網際網路及通信設施軟硬體、工具、整合應用軟體及服務，及相關專業諮詢服務、教育培訓服務等業務，故相關可類比公司的選取，係以產品業務等屬性為接近之內地上市櫃公司作為可類比公司，茲選取下列五家公司作為本案之同業公司，並蒐集彙整各同業公司民國1年前三季之財務狀況及經營績效摘要如下：單位：除每股淨值及每股剩餘為新臺幣元外，餘為新臺幣仟元民國1年第3季合併財務報表科目公司 精誠 敦陽 零壹資產總額 20,987,733 4,997,445 4,799,054 欠債總額 7,647,448 2,3,340 2,252,035 歸屬於母公司業主之權益合計 13,225,054 2,688,105 2,535,433 每股淨值（元） 5333 2527 2024營業收入（註） 23,205,627 5,552,210 10,033,120 稅後淨利（註） 2,131,088 483,019 461,838 EPS（註） 859 455 375科目公司 大世科 東捷資訊資產總額 2,681,698 830,664 欠債總額 1,355,388 313,704 歸屬於母公司業主之權益合計 1,326,310 516,960 每股淨值（元） 1498 1892 營業收入（註） 4,353,008 1,127,126 稅後淨利（註） 143,051 65,190 EPS（註） 171 240資料來歷：公然資訊觀察站、臺灣證券買賣所、證券櫃檯交易中央註：係108Q4~1Q3一年之值三、公然收購代價若參考鑑價機構之鑑價教導者，應說明該鑑價教導內容及結論：難受用四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之陰礙評估：難受用18預定完工日程本公然收購案根據法令制定必要向金融監視控制委員會申報並公告，申報日預測不晚於民國1年12月8日，公然收購開始日預測不晚於民國1年12月9日。如本公司於公然收購時期(含延長之公然收豪神娛樂城安全嗎購時期)屆滿前，無法贏得相關主管機關之核準、允許或申報生效，本公司對所有應賣之聚碩公司平凡股股份將不予收購。本次公然收購之前提功績且本公司或出具如約保證之金融機構已如期完工匯款義務之場合下，預定為收購時期屆滿日（如經延長則為延長時期屆滿日）次日起算5個營業日（含）以內支付收購對價，並完工交割。19既存或新設公司承受撲滅(或劃分)公司權利義務相關事項(註二)難受用20介入合併公司之根本資料(註三)難受用21劃分之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被劃分公司或其股東所贏得股份之總數、種類及數目；被劃分公司資源減少時，其資源減少有關事項)(註：若非劃分公告時，則難受用)難受用22併購股份未來移轉之前提及限制難受用23併購完工後之計畫(涵蓋一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發作結束、下市(櫃)、重大改變組織、資源、業務計畫、財務及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項)一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容：公然收購人佳世達科技股份有限公司重要業務為液晶顯示器投影機等電腦週邊設施及光電產品之產銷、醫療服務及辦理方案提供者等；被收購公司聚碩科技股份有限公司為臺灣系統整合及應用服務領導者，為公然收購人持股35%並併入合併財務教導編製主體之子公司。公然收購人為跨入網路與系統整合方案市場及掌握雲端運算、人工聰明物聯網（AIoT）之整合商機，108年度已介入被收購公司私募平凡股，結合兩方軟硬體優勢及客戶關係，提供差異場域客戶一站購足（One-stop shopping）的辦理方案，以提高公然收購人聰明辦理方案事業產品競爭力和贏利才幹。有鑑於此，公然收購人擬依法進行公然收購，除可增加公然收購人的投資收益之外，將可加快兩方整合以發揮更大綜效，結合原先的硬體優勢，提供更齊備的軟硬整合服務，並藉由被收購公司之通路拓展新客戶，幫助其發展為全方向的辦理方案供給商。二、是否發作結束、下市(櫃)、重大改變組織、資源、業務計畫、財務及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項：於今天，就本公司現在所知及預期，並無其他陰礙被收購公司股東權益之重大事項。24其他主要約定事項無25其他與併購相關之重大事項一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容：公然收購人佳世達科技股份有限公司重要業務為液晶顯示器投影機等電腦週邊設施及光電產品之產銷、醫療服務及辦理方案提供者等；被收購公司聚碩科大老爺娛樂城優惠活動技股份有限公司為臺灣系統整合及應用服務領導者，為公然收購人持股35%並併入合併財務教導編製主體之子公司。公然收購人為跨入網路與系統整合方案市場及掌握雲端運算、人工聰明物聯網（AIoT）之整合商機，108年度已介入被收購公司私募平凡股，結合兩方軟硬體優勢及客戶關係，提供差異場域客戶一站購足（One-stop shopping）的辦理方案，以提高公然收購人聰明辦理方案事業產品競爭力和贏利才幹。有鑑於此，公然收購人擬依法進行公然收購，除可增加公然收購人的投資收益之外，將可加快兩方整合以發揮更大綜效，結合原先的硬體優勢，提供更齊備的軟硬整合服務，並藉由被收購公司之通路拓展新客戶，幫助其發展為全方向的辦理方案供給商。二、是否發作結束、下市(櫃)、重大改變組織、資源、業務計畫、財務及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項：於今天，就本公司現在所知及預期，並無其他陰礙被收購公司股東權益之重大事項。娛樂城出金技巧26本次買賣，董事有無異議否27併購買賣中涉及好壞關係董事資訊(天然人董事姓名或法人董事名稱暨其典型人姓名、其自身或其典型之法人有好壞關係之主要內容(包含有但不限於實際或預測投資其他加入併購公司之方式、持股比率、買賣代價、是否介入併購公司之經營及其他投資前提等情境)、其應逃避或不逃避原因、逃避情境、贊同或反對併購議決之原因)無28是否涉及營運模式改變否29營運模式改變說明(註四)難受用30過去一年及預測未來一年內與買賣相對人買賣情境本次公然收購完工後，公然收購人將視本公然收購屆滿日收購股數另行評估，惟現在尚無具體計畫。31資金來歷自有資金32其他敘明事項一、為進行本公然收購案，擬請董事會授權董事長或其指定之人典型本公司處理與本公然收購案有關之一切必須程序並採取相關必須行為，包含有但不限於預備、談判、簽署及交付所有相關文件（含公然收購說明書、應賣協議書等）及合約、委任公然收購受委任機構、延長公然收購之時期，及向相關主管機關提出申請或申報等。二、本公然收購案根據法令制定必要向金融監視控制委員會申報並公告，申報日預測不晚於民國1年12月8日，公然收購開始日預測不晚於民國1年12月9日。如本公司於公然收購時期(含延長之公然收購時期)屆滿前，無法贏得相關主管機關之核準、允許或申報生效，本公司對所有應賣之聚碩公司平凡股股份將不予收購。註二、既存或新設公司承受撲滅公司權利義務相關事項，包含有庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註三：介入合併公司之根本資料包含有公司名稱及所營業務之重要內容。註四：倘涉營運模式改變，請於欄位敘明包含有營業範疇改變、產品線擴充縮減、製程調換、產業程度垂直整合，或其他涉及營運架構調換事項。
