公然資訊觀察站重大訊息公告
(8436)大江公告本公司公然收購和康生物科技股份有限公司之平凡股股份
1公然收購申報日期110392公然收購人之公司名稱 大江生醫股份有限公司3公然收購人之公司所在地 臺北市內湖區港墘路187號8樓4公然收購人之營利事業登暗號碼122920395被收購有價證券之公然發行公司名稱和康生物科技股份有限公司6被收購之有價證券種類平凡股7被收購之有價證券數目20,839,500股8預定Q8娛樂城存款優惠收購之有價證券代價每股新臺幣29元整9預訂公然收購時期自民國110年3月10日至110年4月16日止。接納申請應賣時間為收購時期每個營業日上午9時00分至下午3時30分。惟公然收購人得依相關法令向金融監視控制委員會申報並公告延長公然收購時期，但延長收購時期不得過份五十日。10公然收購之目的公然收購人冀望於本次公然收購完工後，整合兩方研發能量、技術專業、銷售通路等資本，發揮互補效益，擴展環球醫材業務。11公然收購之前提(1)公然收購時期：自民國110年3月10日至110年4月16日止。接納申請應賣時間為收購時期每個營業日上午9時00分至下午3時30分。惟公然收購人得依相關法令向金融監視控制委員會申報並公告延長公然收購時期，但延長收購時期不得過份五十日。(2)預定公然收購之最高及最低數目：預定收購數目為20,839,500股（下稱「預定收購數目」），占被收購公司於經濟部商務司商工登記資料公示查詢系統顯示民國1年9月7日末了異動之已發行平凡股股份總數69,465,000股（下稱「已發行股份總數」）30%之股權；惟若終極有效應賣之數目未達預定收購數目，但已達3,473,250股（即被收購公司已發行股份總數之5%，下稱「最低收購數目」）時，則本公然收購之數目前提即告功績。(3)收購對價：以現金為對價，每股新臺幣29元整（下稱「收購對價」）。應賣人應自行肩負證券買賣稅、所得稅（若有）、集保總結所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必須之合乎邏輯費用，此中集保總結所及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數差別算計；倘有此類額外費用，公然收購人及受委任機構將依法申報公告。公然收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並算計至「元」為止（不足一元之部門捨棄）。(4)對價支付日：在本次公然收購之前提功績下，本次公然收購對價之撥付，將由受委任機構臺新銀行於公然收購時期屆滿日（如經延長則為延長時期屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保總結所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他理由致無法完工匯款時，將於確定無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並不准背書轉讓）掛號郵寄至集保總結所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額支票金額之算計，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券買賣稅、匯費郵資、集保券商手續費及其他相關費用，並算計至「元」為止（不足一元之部門捨棄）。(5)本次公然收購涉及須經金管會或其他主管機關核準或申報生效之事項 本次公然收購根據證券買賣法第43條之1第2項及公然收購公然發行公司有價證券控制設法第7條第1項，應向金融監視控制委員會q8娛樂城新手指南申報並公告始得為之。公然收購人已於民國110年3月9日根據前述法令公告，並於同日向金融監視控制委員會提出申報。(6)應賣股份撤銷公然收購人於本次公然收購前提功績並公告後，除有公然收購公然發行公司有價證券控制設法第19條第6項制定之情境外，應賣人不得撤銷其應賣。(7)公然收購說明書下載點 本次公然收購公然收購說明書查詢網址：mopstset (公然資訊觀察站投資專區公然收購資訊專區)。12受任機構名稱臺新國際商務銀行股份有限公司13受任機構地址臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓14應賣有價證券之數目如到達預定收購數目之一定數目或比例時仍予以收購者，或其他收購前提(1) 終極有效應賣之數目未達預定收購數目，但已達3,473,250股（即被收購公司已發行股份總數之5%，下稱「最低收購數目」）時，則本公然收購之數目前提即告功績。在本次公然收購之前提功績（係有效應賣股份數目已達最低收購數目），且本次公然收購未依法截止進行之場合，公然收購人最多收購預定收購數目之股數；若全部應賣之有價證券數目過份預定收購數目時，公然收購人將以下列算計方式依比例向應賣人買入，另為免應賣人所獲對價不足支付證券買賣稅、集保總結所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數不滿4股者恕不受理。前述算計方式說明如下： (1)算計各應賣人之優先收購數目：將各應賣人之應賣股數為4股至壹仟股(含)以下者，計入優先收購數目；各應賣人之應賣股數過份壹仟股者，以壹仟股計入優先收購數目。(2) 若各應賣人之優先收購數目之合計數未過份預定收購數目：算計方式為優先收購各應賣人之優先收購數目後，按各應賣人之應賣有價證券數目扣除前述優先收購數目後之股數依比例分配至壹仟股為止全數買入；如尚有結餘，公然收購人將按隨機擺列方式依次買入，故應賣人有股份無法全數出售之風險。前述比例之公式如下：(預定收購數目－優先收購數目合計數)(應賣有價證券數目－優先收購數目合計數)(3) 若各應賣人之優先收購數目之合計數過份預定收購數目：算計方式為各應賣人之應賣有價證券數目依比例分配至壹仟股為止全數買入；如尚有結餘，公然收購人將按隨機擺列方式依次買入，故應賣人有股份全數無法出售或僅部門出售之風險。前述比例之公式如下：預定收購數目應賣有價證券數目(2)其餘收購前提請參閱公然收購說明書。15應賣有價證券之數目未達或過份預定收購數目時之處理方式(1)本次公然收購如未達最低收購數目，或經主管機關核準依法截止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由臺新國際商務銀行股份有限公司之「臺新國際商務銀行股份有限公司公然收購專戶」（帳號：3440-990003-0）轉撥回各應賣人之原證券會合保管劃撥帳戶。(2) 若全部應賣之有價證券數目過份預定收購數目時，公然收購人將依算計方式依比例向應賣人買入(算計方式詳閱14應賣有價證券之數目如到達預定收購數目之一定數目或比例時仍予以收購者，或其他收購前提及公然說明書第3頁)。另為免應賣人所獲對價不足支付證券買賣稅、集保總結所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數不滿4股者恕不受理。過份預定收購數目部門，由臺新銀行之「臺新國際商務銀行股份有限公司公然收購專戶」（帳號：3440-990003-0）轉撥回各應賣人之原證券會合保管劃撥帳戶。16是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公然發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核準」或「已核準」）無。17是否有涉及公正買賣委員會之情事（事業結適合用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）無。18公然收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公然收購如須經本會或其他主管機關核準或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於22其他金融監視控制委員會證券期貨局制定事項揭破法律意見書全文）申報書件業經普華商業法律事務所鍾元珧律師審核並出具具有正當性之法律意見書。19公然收購之具有推行支付收購對價才幹之證明業經誠品聯盟管帳師事務所賴明陽管帳師出具公然收購人具有推行支付收購對價才幹之確定書20前開資金如係以融資方式贏得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫難受用。21以依「公然收購公然發行公司有價證券控制設法」制定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均代價及提出申報前一日之收盤代價、贏得時間、贏得成本、算計對價之代價及決意對價代價之因素 難受用。22公然收購買賣中涉及好壞關係董事資訊(天然人董事姓名或法人董事名稱暨其典型人姓名、其自身或其典型之法人有好壞關係之主要內容，包含有但不限於實際或預測投資其他加入併購公司之方式、持股比率、買賣代價、是否介入併購公司之經營及其他投資前提等情境、其應逃避或不逃避原因、逃避情境、贊同或反對併購議決之原因)無此情境。23併購後續處理方式，包含有支付併購對價之時間及想法等在本次公然收購之前提功績下，本次公然收購對價之撥付，將由受委任機構臺新銀行於公然收購時期屆滿日（如經延長Q8娛樂城抽獎優惠則為延長時期屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保總結所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他理由致無法完工匯款時，將於確定無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並不准背書轉讓）掛號郵寄至集保總結所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額支票金額之算計，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券買賣稅、匯費郵資、集保券商手續費及其他相關費用，並算計至「元」為止（不足一元之部門捨棄）。24併購之對價種類及資金來歷本次公然收購全數以現金為對價，收購代價為每股新臺幣29元整。本次公然收購資金來歷為本公司自有資金。25獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合乎邏輯性意見書(涵蓋(1)公然收購代價擬訂所使用之想法、原則或算計方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之對照。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、贏利情境及本益比之對照情境。(3)公然收購代價若參考鑑價機構之鑑價教導者，應說明該鑑價教導內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之陰礙評估)。本案經獨立專家使用市場法中的市價法、可對照上市上櫃公司法及可對照買賣法評估以為標的公司於評價基準日股權的公允價值介於每股新臺幣2755元至3083元之間，故本公司以每股現金29元收購和康生物科技股份有限公司平凡股，介於前述合乎邏輯價值區間內，其收購對價應屬合乎邏輯q8娛樂城快速致富。26併購完工後之計畫(包含有(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發作結束、下市(櫃)、重大改變組織、資源、業務計畫、財務及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項。)(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容公然收購人為技術保健食物及保養品研發設計製造服務公司，被收購公司則具有膠原蛋白、玻尿酸及磷酸鈣生物陶瓷等生物材料之製程專業q8娛樂城註冊流程與生技醫材產品。公然收購人冀望於本次公然收購完工後，整合兩方研發能量、技術專業、銷售通路等資本，發揮互補效益，擴展環球醫材業務。(2)是否發作結束、下市(櫃)、重大改變組織、資源、業務計畫、財務及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項。除公然收購說明書另外載明者外，於公然收購說明書刊印之日， 就公然收購人現在所知及預期，並無其他陰礙被收購公司股東權益之重大事項。27其他金融監視控制委員會證券期貨局制定事項或與併購相關之重大事項(1) 普華商業法律事務所鍾元珧律師出具之法律意見如下：請詳公然收購說明書。(2) 誠品聯盟管帳師事務所賴明陽管帳師出具公然收購人具有推行支付收購對價才幹之確定書如下：請詳公然收購說明書。
